仲裁作为商事争议解决的主要方式之一，与破产程序的交叉亦时有出现。本期推送有关破产与仲裁关系的文章，供交流。
若干问题的规定（三）》（以下简称《破产法司法解释三》）第七条规定，已经生效法律文书确定的债权，管理人应当予以确认，并明确了对已经生效法律文书的救济途径，即审判监督程序或撤销仲裁裁决、不予执行仲裁裁决。在债务人已对生效裁决书穷尽《仲裁法》《民事诉讼法》所规定的撤销仲裁裁决程序和不予执行仲裁裁决救济程序情况下，债务人认为管理人据以认定债权的生效仲裁裁决错误，不应通过破产债权确认之诉来要求对债权人与债务人之间的实体争议进行重新审理。提起破产债权确认之诉，有违《仲裁法》规定的“一裁终局”制度。
2019年9月，上海捷品信息科技有限公司（以下简称捷品公司）进入破产清算程序。同年12月17日，林某依据深圳国际仲裁院生效裁决书向管理人申报债权。管理人认为林某债权经生效仲裁裁决确认，依法成立，遂确认债权。捷品公司对此提出异议，认为仲裁案件违反法定程序，不应认可该份生效裁决书，林某申报债权依据的合同系无效合同，林某债权不应予以确认,故捷品公司提起债权确认之诉。林某辩称涉案债权已经生效仲裁裁决确认,捷品公司无权提起本案诉讼，应驳回捷品公司的起诉。
上海市第三中级人民法院（以下简称“三中院”）经审查后认为，林某债权经生效仲裁裁决确认bd体育，捷品公司曾向深圳市中级人民法院（以下简称深圳中院）申请撤销仲裁裁决及不予执行仲裁裁决，均已被依法驳回。根据《破产法司法解释三》第七条第一款的规定，已经生效法律文书确定的债权，管理人应当予以确认。故林某享有的债权已由生效仲裁裁决书确认，管理人据此确认林某债权并无不当。破产债权确认之诉虽具有破产衍生诉讼的特殊性，但与普通民事诉讼程序并无二致法律案例，不能以债权确认诉讼否认约定的仲裁条款效力以及仲裁结果。三中院遂裁定驳回捷品公司起诉。捷品公司不服上诉，二审裁定驳回上诉，维持原裁定。
本案中，捷品公司、林某及管理人均一致确认，林某据以申报债权的依据系已经生效的仲裁裁决书。根据《破产法司法解释三》第七条第一款的规定，已经生效法律文书确定的债权，管理人应当予以确认，除非存在第二款规定的例外情形。仲裁程序系法律规定的争议解决方式之一，体现了当事人对于选择争议解决方式的高度意思自治。已经生效的仲裁文书作为法定的具有既判力的法律文书之一，管理人应当确认仲裁裁决确定的债权。
《破产法司法解释三》第七条第二款就管理人对已经生效法律文书持有异议的情形及救济途径作出规定，当管理人审查发现已经生效的仲裁裁决书确定的债权错误，或者有证据证明当事人恶意通过仲裁虚构债权债务时，应当依法通过审判监督程序向仲裁委员会所在地的中级人民法院申请撤销仲裁，或者向受理破产申请的人民法院申请撤销或者不予执行仲裁裁决。在捷品公司的破产程序中，捷品公司向管理人提出异议，认为林某申报债权所依据的生效仲裁裁决书是错误的。但管理人审查认为林某据以申报债权的仲裁裁决书不存在《破产法司法解释三》第七条第二款规定的例外情形，故根据第一款规定审查确认了林某的债权。
管理人在破产程序中依法审查确认债权是《企业破产法》赋予的法定职责。对于生效仲裁文书确定的债权，管理人在破产审查确认过程中，仍可能依法进行调整，比如对于仲裁裁决作出后已清偿金额的扣减、利息的调整等，但这种调整是建立在确认生效仲裁文书既判力基础上的，是结合后续履行情况、利息主张是否妥当等对债权人申报事项的调整。管理人对此的审查确认过程及结果并不具有法院司法审查的法律效力，管理人审查确认或者调整后法律问答，仍应依据《企业破产法》的规定，由债权人会议核查债权，并提交法院予以裁定确认。在捷品公司的破产程序中，管理人审查确认了林某申报的债权本金及利息，对超额申报的利息未予确认，林某和捷品公司均无异议。
根据《破产法司法解释三》第八条及第九条的规定，启动破产债权确认程序的申请主体既包括债权人，也包括债务人。捷品公司作为债务人，有权申请启动破产债权确认程序。但第八条和第九条分别规定了两种破产债权确认程序，第八条针对当事人之间在破产申请受理前约定仲裁的情形，其确认程序系向选定的仲裁机构申请确认债权债务关系；第九条适用的情形系未约定仲裁管辖时的诉讼确认程序，其确认程序系向人民法院提起诉讼。
对于已经生效仲裁裁决确认的债权，如发生新事实导致当事人存有争议，应当以再行仲裁予以确认，还是应当由管理人依据《破产法司法解释三》第七条第二款规定申请撤销或者不予执行仲裁裁决，现行法律并未明确规定。本案中，即便捷品公司作为债务人有权启动破产债权确认程序，也需要区分捷品公司、林某之间是否存在约定仲裁管辖的情形，以及双方的债权债务关系是否被已经仲裁裁决确认而予以分别适用。如因新事实产生的争议需再行经过仲裁解决，则捷品公司之诉请不属于本案的审理范围。如应当由管理人依据《破产法司法解释三》第七条第二款规定申请撤销或者不予执行仲裁裁决，则应由管理人判断是否存在上述法定情形。
本案案由尽管系破产债权确认之诉，但捷品公司诉讼请求之本质，系尝试通过破产债权确认之诉否认已经经过撤销仲裁程序、执行异议之诉且已生效的仲裁裁决书。破产债权确认之诉除具有破产衍生诉讼的特殊性外，其本身与普通的民事诉讼程序并无二致，更无否认约定仲裁条款（或协议）、否认仲裁结果之功能。《破产法司法解释三》第七条第二款以及第八条针对已生效的仲裁裁决、订立有仲裁条款（或者仲裁协议）的情形分别做出不同规定亦是重申诉讼程序与仲裁程序系相互独立的争议解决途径。即便存在需要撤销仲裁裁决的法定情形，亦需要通过在法定期限内向具有管辖权的法院申请撤销仲裁裁决的方式予以救济。在破产案件受理前，捷品公司已于2018年向有管辖权的深圳中院申请撤销裁决书的申请，被裁定驳回。本案除需要尊重仲裁裁决书的效力外，亦需要尊重深圳中院民事裁定书的效力。尽管对于撤裁申请是否属于“诉”的范畴存在不同理解，但捷品公司据以主张本案诉请的主要理由系认为仲裁裁决书是错误的，与深圳中院的处理结果，存在当事人重合以及诉讼标的重合，实质上否定了生效仲裁裁决书以及深圳中院民事裁定书的结果。故捷品公司的起诉应予以驳回。
综上，虽然《破产法法司法解释三》规定了相关利益主体对于管理人审查认定的债权存有异议时有权提起破产债权确认之诉，但对于已经生效的法律文书确定的债权错误，其救济途径是审判监督程序、撤销仲裁裁决程序、不予执行仲裁裁决程序，而非以破产债权确认之诉的方式再次就当事人之间的争议进行实体审理。否则，破产债权确认之诉即会成为审判监督程序、撤销仲裁裁决程序以及申请不予执行仲裁裁决程序的“替代”程序，这显然有违《破产法司法解释三》第七条的主旨以及《仲裁法》规定的“一裁终局“的立法本意。